Алгоритм проведення реорганізації комерційних банків

Для розвитку комерційного банку важливим є пошук нових напрямів діяльності та розширення уже існуючих, які б дозволили йому досягнути конкурентних переваг і максимізувати свою вартість у довгостроковому періоді. Саме це є завданням корпоративної стратегії, що являє собою загальний план управління компанією, який поширюється на усі її підрозділи, охоплює усі напрями діяльності, якими вона займається, і складається з усіх дій, вжитих менеджментом компанії для утвердження своїх позицій на ринку.

Реорганізація є одним із найбільш поширених інструментів корпоративної стратегії. Процес прийняття рішення про проведення реорганізації є одним із найбільш складних та комплексних фінансових рішень  у діяльності підприємства. Американський економіст Ф. Уаллас виявив, що для проведення середньостатистичного злиття необхідно здійснити більш, ніж 2000 різних кроків і вирішити не менше, ніж 10000 нестандартних задач.

Пропонуємо узагальнений алгоритм реорганізації та реструктуризації комерційний банків, який схематично можна відобразити у вигляді послідовних дій комерційного банку, який планує здійснення реорганізації (див. рис.). Він складається із наступних дій:

algorithm

  1. Визначення зовнішнього середовища:
  • інфраструктура ринку: стан розвитку фондового ринку, стан розвитку банківської системи, стан розвитку промислових ринків, стан розвитку інформаційних технологій;
  • кон’юнктура ринку: фаза розвитку ринку, фаза розвитку галузі, рівень концентрації ринку, фаза розвитку фондового ринку, кон’юнктура пов’язаних ринків;
  • підприємства-конкуренти: частки ринку, конкурентоспроможність, рівень технологій, агресивність на ринку, фінансово-господарський стан;
  • продукти-конкуренти: якість, ціни, частка ринку, сегментація і позиціювання, стадії життєвого циклу;
  • корпоративні відносини та договірні альянси: кількість відносин та альянсів у галузі, характер корпоративних відносин у галузі, характер корпоративних міжгалузевих зв’язків, характер міжгалузевих альянсів;
  • державне регулювання злиття підприємств: регулювання на загальнонаціональному ринку рівні, регулювання корпоративних відносин, антимонопольне регулювання, захист економічної конкуренції.
  1. Визначення цілей, які стоять перед банком, наприклад:
  • увійти в число найбільших банків країни/регіону;
  • добитися визнання як провідного банку, який володіє високим технологічним рівнем та високою кваліфікацією персоналу;
  • добитися визнання як спеціалізованого банку по обслуговуванню приватних клієнтів завдяки автоматизації банківських послуг;
  • мати філіали/територіальні відокремлені без балансові відділення у найбільших містах України;
  • встановити кореспондентські банківські відносини з великими міжнародними центрами і отримати статус банку міжнародних стандартів, що присвоюється Світовим банком;
  • використати внутрішній потенціал росту та обмежити “розмиття” акціонерного капіталу;
  • увійти в число провідних банків за рентабельністю активів.
  1. Визначення цілей реорганізації (диверсифікація/розширення сегменту ринку)

Для іноземних банків основними цілями на українському ринку є:

а) вища норма доходності: при більшій ставці доходності, наповнення ринку відбувається до тих пір, поки ставка не досягне середнього рівня в цій галузі. З позиції іноземних банків маржа на ринках країн з трансформаційною економікою, а отже, і на українському, в декілька разів перевищує цей показник в їх країнах, тому насичення ринку відбуватиметься до досягнення такого рівня конкуренції, при якому ставки зрівняються;

б) отримання гарної стартової позиції. Банки, що першими приходять на ринок, отримують найбільше економічних переваг. З’являється можливість надання банківських послуг за місцевими тарифами, а аткож реалізація нових послуг для майбутніх клієнтів;

в) географічна диверсифікація;

г) існування незадоволеного попиту на довгострокові кредити, мегакредити, іпотечні кредити тощо.

Для вітчизняних банків основними цілями є:

а) підвищення рівня капіталізації, що зумовлено необхідністю зменшення ризику за рахунок збільшення капіталу. Така стратегія здатна посилити фінансові позиції компанії, збільшити її інвестиційну привабливість та захистити від недружніх поглинань;

б) розширення мережі та клієнтської бази. Саме цим фактором пояснюється об’єднання між місцевими, регіональними та міжрегіональними банками;

в) зменшення витрат за рахунок масштабу;

г) доступ до нових технологій (чи продуктової диверсифікації). Великі компанії часто поглинають дрібні, аби придбати їхні технології.

ma

  1. Оцінка інвестиційних можливостей реорганізації компанії та вибір методу оплати реорганізації. На основі ринкових даних про аналогічні злиття необхідно оцінити фінансові потреби для здійснення реорганізації шляхом сумування вартості акцій або активів компанії, що купується; наявних боргових зобов’язань, які потребуватимуть рефінансування; адміністративних витрат, пов’язаних зі здійсненням реорганізації; платежів, пов’язаних з урегулюванням судових позовів після закриття угоди; за мінусом грошових коштів чи їхніх еквівалентів,які знаходяться у компанії-цілі та можливих доходів від продажу частин активів компанії продавця. Після цього виводиться сума власних коштів, яка є у наявності в компанії-покупця, визначається потреба у кредитних ресурсах та оцінюється зміна фінансового стану компанії за умови одержання кредиту на реорганізацію. Якщо фінансовий стан компанії буде визначений як незадовільний, то рішення про реорганізацію відхиляється. Методи оплати реорганізації можна поділити на: власне фінансування (викуп грошовими коштами або оплата реорганізації акціями) та позикове фінансування (довгостроковий кредит, бридж-кредитування чи револьверний кредит).
  2. Пошук альтернатив реорганізації => Відхилення реорганізації. Реорганізація – це лише один із інструментів корпоративного розвитку банку. Тому перед прийняттям такого рішення необхідно розглянути варіанти органічного розвитку банку, які б задовольняли поставлені перед комерційним банком цілі:
  • Створення банківських об’єднань може відбуватися у формі: банківської корпорації (задля підвищення ліквідності та платоспроможності учасників, концентрації капіталів членів корпорації, забезпечення координації та нагляду за їх діяльністю, проведення більш ефективного фінансового моніторингу та внутрішнього аудиту), банківської або фінансової  холдингової групи (задля більш ефективного менеджменту – на головний банк покладаються додаткові організаційні функції та створюється система управління спільною діяльністю). Перевагами у створенні банківських холдингів є: можливість отримати довгостроковий кредит на інвестиційні цілі та ділити ризик між учасниками; менша залежність від регіональної кон’юнктури та зміни стану на ринку; необхідно менше інвестицій, ніж при злитті.
  • Реструктуризація активів і пасивів банку: продаж частини активів, поліпшення якості кредитного портфеля, збільшення частки власного капіталу, зниження питомої ваги короткострокових зобов’язань і підвищення довгострокових, зниження ризику окремих операцій;
  • Участь у інвестиційних проектах дозволяє банку отримати дешевий доступ до нових технологій, зокрема, для банківської діяльності найбільш важливим є розвиток інформаційних технологій. Об’єктами інвестування, як правило, є невеликі підприємства, що мають дефіцит фінансових ресурсів для розвитку. Таким чином, відбувається обмін: банк отримує дешевий доступ до нових технологій, а об’єкт інвестицій – необхідні для свого розвитку фінансові ресурси.
  • Схожим методом є технологічна участь: при підписанні відповідного договору банк-інвестор надає своєму партнеру додаткові кошти, технології та людські ресурси для проведення науково-дослідних робіт, а результатами проведеної роботи користуються обидві сторони угоди. Зазначимо, що рівень ризику банку при інвестуванні та при технологічній участі є нижчим, ніж при проведенні реорганізації, яка має ту ж ціль – отримання нових технологій.
  • Маркетингові угоди передбачають підписання договору між двома чи більше банками або банком та фінансовими установами про спільне поширення та продаж їх продуктів, що здійснюється із метою зниження витрат на проведення маркетингу, при цьому учасники угоди використовують ефект масштабу.
  • Вдосконалення організаційної структури та управління банком, що забезпечить вдосконалення методів аналізу та контролю, запровадження системи внутрішнього аудиту, планування та прогнозування діяльності, в т. ч. розробка оптимальної структури балансу комерційного банку.

Якщо альтернативні варіанти реорганізації відповідають цілям компанії-покупця та потребують менше фінансових ресурсів, то реорганізація відхиляється.

ma2

  1. Вибір стратегії реорганізації. Складається генеральний план, за яким відбуватиметься інтеграція підприємств. Він повинен визначати тривалість усіх процесів та кінцеву структуру, що буде сформована. При дружньому об’єднанні на наступних етапах цей план потрібно погоджувати разом із представниками компанії, що виступає об’єктом угоди.
  2. Пошук компанії-цілі. Джерелами інформації про банк можуть бути: опубліковані річні звіти; інформація про послуги, що надаються банком; відомості про найнятий банком персонал; друкарські видання банку; історія банку; засоби масової інформації; виступи вищих посадовців банку; інформація банківських асоціацій; аналіз якості послуг банку; інформація з неофіційних джерел. Використовуючи інформацію, отриману із вищенаведених джерел, складається досьє, що може виглядати наступним чином:
  • назва банку та дані про власників (основних акціонерів);
  • кількість і місце розташування головної контори, філій, відділень, дочірніх і споріднених структур (якщо банк має багато філій, то доцільним є економіко-географічний аналіз його діяльності із використанням географічних карт для більшої наочності);
  • кількість і посадова структура персоналу (у розрізі структурних підрозділів, за напрямками діяльності, за територіальним розташуванням);
  • організаційна структура;
  • інформація про фінансові результати як банку в цілому, так і його філій, відділень, дочірніх і споріднених структур;
  • інформація про послуги, що надаються (види послуг та їх вартість);
  • інформація про частку банку на ринку (сегментація за типами клієнтів, за продуктами, за регіонами);
  • інформація про рекламу (оцінка витрат, якості, цільової спрямованості реклами, використовувані способи реклами, задіяні засоби масової інформації);
  • інформація про операційні системи і банківські технології, що використовуються;
  • інформація про якість персоналу, заробітну плату, технологію роботи з персоналом, систему підвищення кваліфікації;
  • відомості про топ-менеджмент банку (особисті дані, професійний досвід, посада, рівень оплати праці);
  • відомості про членів Наглядової ради та Ревізійної комісії.
  • дані про системи контролю (включаючи безпеку), планування, управлінську інформацію.

Вищенаведені джерела інформації є найбільш поширеними, проте вони не завжди містять усі необхідні для банку-покупця дані. Тому залучення на цьому етапі зовнішнього консультанта, який має досвід укладання угод на цьому ринку, допоможе якісніше оцінити того чи іншого претендента чи знайти більш привабливий для покупця з точки зору синергії актив. Саме залучення зовнішнього консультанта, якого жодним чином не можна буде пов’язати з інвестором-покупцем, дозволяє застосувати такий неформальний підхід, як casual pass, коли сторона покупця здійснює неформальні контакти з керівництвом компанії-мети, виявляючи інтерес до поглинання.

З роботою зовнішніх консультантів виник і спеціальний термін “початковий due diligence”, який усе активніше використовується в сегменті M&A.  Як зазначають фахівці, на цьому етапі необхідно отримати відповіді на три головних запитання:

  • Чи зацікавлені наші акціонери у володінні та управлінні цією компанією?
  • Скільки коштує ця компанія?
  • Чи можемо ми (покупець) дозволити собі такі витрати на придбання?

Якщо сторона покупця дає чіткі позитивні відповіді на ці запитання, компанія-покупець зупиняє свій вибір на цій компанії-цілі та проводить більш детальний аналіз та оцінку.

Фахівцями консалтингової компанії Accenture розроблено модель визначення мети реорганізації по ряду параметрів. Виділяються п’ять ключових категорій реорганізації: фінансові показники, подібність продуктових рядів і структури присутності на ринку, сполучуваність корпоративних структур, сумісність інформаційних і управлінських систем, аспекти державного регулювання. Категорія “фінансові показники” включає два основні чинники: оцінка приросту активів (встановлюється різниця між активами поглинаючої та поглинальної сторони і визначається мета, яку потрібно досягти поглинаючій стороні для виконання своїх стратегічних задач) і показник прибутку до оподаткування з розрахунку на одного працівника (проводиться аналіз на предмет того, чи підвищить реорганізація ефективність діяльності банку). Важливою категорією при аналізі є сполучуваність корпоративних культур, тобто стилів керівництва (наприклад, авторитарний чи демократичний), для цього проводиться аналіз стилю керівництва кожної із структур, яка бере участь в реорганізації, та робиться порівняння.

В цілому, проводиться аналіз та ранжування кожного чинника для усіх п’яти категорій і розраховується загальний бал для кожної категорії. Загальні бали по категоріях “зважуються” для того, щоб точніше відобразити цінність нової організації за критеріями ринку: фінансові показники і сполучуваність продуктових рядів і структури присутності на ринку одержують по 25% від загального підсумку, сполучуваність корпоративних культур і сумісність інформаційних і управлінських систем – по 20% кожен, аспекти державного регулювання – 10%. Далі проводиться зіставлення цілей поглинання по сукупності параметрів. Таким чином виглядає класична система бальної оцінки, що застосовується у провідних зарубіжних банках.

Враховуючи нерозвиненість корпоративного управління у комерційних банках в Україні та особливості державного регулювання, задля пристосування цієї моделі до вітчизняної банківської системи доцільно перерозподілити вагу між деякими параметрами: підвищити вагу фінансових показників, структури присутності на ринку та аспектів державного регулювання, зменшивши вагу сполучуваності корпоративних культур. Приклад моделі наведено нижче, згідно з яким в цілому більш привабливим є злиття із банком Б, але якщо для банку-покупця визначальними є фінансові показники (ціль – підвищення капіталізації) або структура присутності на ринку (ціль – диверсифікація), то доцільнішим є злиття із банком А. Така модель є базовою і її можна доповнювати іншими показниками.

базова модель

Зазначимо, що на успішність об’єднання двох банків впливає розмір майбутнього об’єкту поглинання. На основі емпіричних досліджень виявлено, що, якщо вартість активів банку, який є об’єктом поглинання, не перевищує 12%, ймовірність успіху зростає у 1,5-2 рази. Це пов’язано із зменшенням витрат на створення нової управлінської структури, а також зменшує коливання персоналу за рахунок ліквідації подібних підрозділів у обох структурах.

  1. Комплексне обстеження та оцінка відібраної компанії. Оскільки на попередньому етапі перевагу надано певному банку, то він піддається більш детальній та глибокій перевірці – due diligence, що передбачає всебічну перевірку достовірності відомостей про діяльність компанії, наданих продавцем: про рентабельність, виручку, активи, юридичну структуру, положення компанії на ринку, виробничі потужності, відповідність стандартам ведення бізнесу тощо. Експерти зобов’язані відшукати фінансові, податкові, юридичні та технічні ризики, що пов’язані зі зміною власника бізнесу та можуть вплинути на подальшу діяльність бізнесу, що купується. Вони готують для компанії-покупця детальний звіт про стан підприємства, оцінивши всі аспекти минулого, поточного та прогнозованого майбутнього стану бізнесу, що купується.

При цьому важливо з найвищим ступенем точності деталізувати відповіді на ряд запитань, частина яких уже досліджувалася на попередньому етапі, зокрема:

  • Чи сумісні види запропонованих послуг та рахунків з продуктами банку-поглинача?
  • Чи має персонал достатню підготовку та відповідає вимогам банку-покупця?
  • Які продукти запропоновані клієнтам і чи відповідають ціни на них планам покупця?
  • Чи зручні приміщення банків та яке їх місце розташування?
  • Чи можна за необхідності розірвати орендні відносини або внести у них зміни і скільки це коштуватиме?
  • Якою є інформація по структурі клієнтів, розмірах рахунків та яка її оцінка?
  • Чи планується відкривати/закривати якісь банківські відділення?
  • Яким потенціал має той сегмент ринку, на якому працює банк-ціль?
  • Якою є думка про банк-ціль його клієнтів, парнетрів, регулятора?
  • Чи співпадають комп’ютерні системи, касові апарати, програмне забезпечення чи необхідною буде їх заміна?

Доцільними вважаються також оцінка лояльності банку на основі опитування клієнтів та безпосереднє опитування працівників банку. Аналізується також кредитний портфель банку, ринкова вартість його інвестицій, основних засобів, характер зобов’язань.

У межах бухгалтерського аудиту аналізується динаміка та структура валюти балансу, власний капітал, позичковий капітал та кредиторська заборгованість, ліквідність активів та платоспроможність компанії-цілі, структура й прибутковість реальних та фінансових інвестицій, дебіторська заборгованість, грошові потоки та ділова активність підприємства.

Маркетинговий due diligence має на меті оцінку поточного позиціонування компанії на ринку. Фінансовий due diligence оцінює здатність компанії генерувати (приносити) дохід, а також намагається виявити ключові фінансові ризики. Частіше за все увагу акцентують на вивченні активів та зобов’язань компанії; аналізу доходів, витрат і грошових потоків; фінансовому аналізі (рентабельність, ліквідність, платоспроможність тощо); оцінці системи фінансового управління підприємством.

Більш складними є цілі та завдання юридичного та податкового due diligence, метою обстеження якого є перевірка діяльності компанії та здійснюваних нею операцій на відповідність нормам цивільного, трудового, корпоративного та податкового права; виявлення правових ризиків. Загалом, ціллю юридичного аудиту є підтвердження надійності компанії. Залежно від рівня організації процесів та якості операцій компанії-цілі залежить можливість отримання інвестицій у майбутньому. Потенційних інвесторів цікавлять, насамперед, приведення організаційно-правової форми компанії та структури власників у відповідність із очікуваннями покупця, належне оформлення прав на ключові активи компанії, урегулювання судових спорів (особливо тих, які не стосуються стягнення заборгованості: корпоративних, трудових). Юридичний аудит включає:

  • експертизу установчих і внутрішніх документів підприємства, аналіз структури власності, організаційної структури підприємства;
  • установлення власників, довірчих власників і пов’язаних осіб;
  • огляд основних нормативних актів, що регулюють діяльність підприємства, і перевірку наявності дозвільних документів;
  • перевірку наявності правовстановлюючих документів на основі активів підприємства (нерухоме майно, нематеріальні активи);
  • аналіз системи органів управління і трудових відносин підприємства з працівниками;
  • аналіз існуючих обтяжень;
  • експертизу основних договірних аспектів діяльності підприємства;
  • експертизу судових та інших подібних процесів.

ma4Повний технологічний аудит вимагає збору даних про всі види діяльності, при яких використовуються або розробляються нові технологічні знання, про кадрові ресурси і систему їх навчання, підвищення кваліфікації, про технології, що знаходяться у власності організації і правах інтелектуальної власності (патенти, ноу-хау, торгові марки, бази даних, а також незапатентовані знання). Технологічний due diligence можна застосовувати як на рівні окремого продукту, так і на рівні усієї організації. Тому важливими аспектами технологічного аудиту є такі:

  • ринковий потенціал: розмір ринку, динаміка зростання, доступність ринку, рівень прибутковості, якість прогнозу ринкових і технічних перспектив;
  • якість продукту: ступінь унікальності, функція поліпшення, функція здешевлення;
  • ресурсозабезпеченість технології: матеріальна забезпеченість, фінансова, кадрова забезпеченість;
  • захищеність інтелектуальної власності: наявність патентів, повнота прав на інтелектуальну власність.

Після проведення комплексного обстеження компанії-цілі оцінюється її вартість. Одними з найбільш поширених методів оцінки бізнесу при реорганізації є такі:

1) використання порівняльних мультиплікаторів. Мультиплікатором називають співвідношення вартості компанії та деяких базових показників, що використовуються для оцінки результативності діяльності компанії. Серед таких показників найчастіше використовуються: прибуток компанії до виплати податків, відсотків та амортизації – EBITDA, прибуток до виплати відсотків та податків – EBIT, чистий прибуток – прибуток після виплати відсотків та податків, вільний грошовий потік – операційний грошовий потік мінус капіталовкладення.

Інформація про мультиплікатори компаній може бути отримана або через публічні компанії, або через злиття та поглинання аналогічних компаній. Зазначимо, що кожна галузь має свої особливості та специфічні співвідношення для отримання мультиплікаторів. Зокрема, для комерційних банків використовується співвідношення вартості банку до його власного капіталу або до його сумарних активів;

2) дисконтування майбутніх прибутків. Передбачає прогнозування майбутнього доходу та вибору ставки дисконтування. Чим вищим є ризик, пов’язаний із цим потоком прибутку, тим вища використовується ставка дисконтування. Використання більш високої ставки дисконтування знижує поточну вартість кожної річної суми прогнозованого доходу;

3) капіталізація прибутку. Ця техніка оцінки схожа з методом дисконтування майбутніх прибутків, проте вважається, що покупець купує право на потік майбутніх доходів, нескінчений за тривалістю.

  1. Переговори. На цьому етапі обидві сторони є максимально підготовленими до визначення остаточної ціни, кожна із сторін використовує усі можливі механізми і тактики переговорів, щоб вплинути на ціновий параметр: в сторону зменшення для покупців або в сторону збільшення для продавців. Ризики, виявлені у процесі процедури due diligence, впливають на розмір знижки на придбання компанії-цілі. Найміцнішими аргументами вважаються неврегульовані права власності, податкові претензії, нараховані борги, тіньові обороти.
  2. Інтеграція придбаних активів у структуру компанії та продаж усіх/деяких підрозділів придбаної компанії. Нова система взаємовідносин між компаніями має бути створена максимально швидко. Якщо є необхідність у прийнятті жорстких рішень по відношенню до компанії-цілі, то їх слід прийняти протягом 90 днів від моменту злиття з нею. Необхідним є створення команди людей, яка контролюватиме реалізацію поставлених цілей при реорганізації, а також залучення зовнішнього моніторингу, який зможе дати об’єктивну оцінку процесам, що відбуваються в компанії.

Отже, у алгоритмі реорганізації та реструктуризації комерційних банків необхідне стратегічне бачення розвитку банку у результаті детального планування. Цей механізм передбачає реалізацію таких етапів: визначення зовнішнього середовища, визначення цілей компанії, визначення цілей реорганізації, оцінка інвестиційних можливостей банку та вибір методу оплати реорганізації, вибір стратегії реорганізації, пошук компанії-цілі, оцінка відібраної компанії, переговори, інтеграція придбаних активів у структуру компанії та продаж усіх/деяких підрозділів придбаної компанії.

Cyberbrains – експериментальний інтернет-проект, присвячений економіці у різних її проявах. Матеріали Cyberbrains є інтелектуальною власністю колективу авторів. Будь-яке копіювання матеріалів можливе лише за умови активного посилання на сайт.

  1. Вядрова І. Реорганізація та реструктуризація комерційних банків : автореф. дис. на здобуття наук. ступеня канд. економ. наук : спец. 08.04.01 “фінанси, грошовий обіг і кредит” / І. Вядрова. – Суми, 2001. – 14 с.
  2. Грязнова А. Реструктурирование кредитных организаций в зарубежных странах: Учебник для вузов [Текст] / А. Г. Грязнова, М. А. Федотова и др. – М.: Финансы и статистика, 2000. – 416 с.
  3. Дорофєєва Г. Реструктуризація підприємств як стратегічна альтернатива подолання кризових явищ в економіці / Г. Дорофєєва // Економіка пром-сті. — 2010. — № 3. — С. 85-93.
  4. Заболотний В.М. Необхідність реструктуризації сучасних українських підприємств / В.М. Заболотний, А.М. Кошик // Підвищення конкурентоспроможності українських підприємств: оперативна реструктуризація. – К.: Міжнар. Центр приватизації, інвестицій та менеджменту, 1999. – № 2. – С. 30-32.
  5. Рудык Н. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием [Текст]  /  Н. Рудык, Е. Семенкова. – М. : Финансы и статистика, 2000. – 456 с. : ил.
  6. Табахарнюк М. Гра на мільйон: практика злиття та поглинання в Україні /  М. Табахарнюк. – К. : Київська книжково-журнальна фабрика, 2012. – 304 с.

Мар'яна Щегельська

Мар'яна Щегельська (Кучерук)

You may also like...

Напишіть відгук

Ваша пошт@ не публікуватиметься. Обов’язкові поля позначені *

Можна використовувати XHTML теґи та атрибути: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>